信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。股权收益权是股东所有权的一部分，它是股票包含的财产性权益，也就是股票本身的增值，不包括股票分红、送股、拆分、配股、公积金转增、转让股权等产生的收益。

一些持有限售股股票的投资人希望在限售期内就可以将持有的限售股股票转为现金，而一些持有现金的投资人希望能够持有限售股股票，等待时机获取超额收益。为了满足这些投资人的愿望，防范限售股转让的风险，股权收益权类信托应需而生。持有上市公司限售股股票的股东有融资需求，但由于限制股在限售期内不能直接转让股权，于是信托公司以限制流通股的收益权为标的，发行信托计划。投资人购买该信托计划后，信托公司将信托计划筹集来的资金转给融资方，融资方将限售股股权质押给信托计划，从而达到融资方融资和投资方投资限售股的目的。

自然人A委托信托公司成立信托项目B，计划筹集资金3.5亿元，投资公司C购买了某上市公司定向增发的股票3500万股，占该上市公司发行后总股本的2%。C公司和信托公司签订协议，约定股权收益权转让，目标股权收益权的股价波动、停牌或退市、目标公司清算等风险完全由受让方承担，但目标股权及其获配的送股、公积金转增股本、拆分股权、配股仍登记在转让方名下。股票质押给受让方，转让方根据受让方的指令对目标股权进行单向卖出。该上市公司的收益权转让价为3.5 亿元，即10元/每股，年底该股票市价10元/每股。持有满1年后委托C公司卖出该股票，卖出价12元/每股。

出售股权收益权是融资方融通资金的一种方式，股权收益权转让基于金融市场的需要产生，是金融市场交易的一种金融产品。既然是一种金融产品，符合金融工具的定义，故应适用《企业会计准则23号--金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号--金融资产转移》两个具体准则。从投资人（B计划）的角度，股权收益权可以被视作一种金融产品的购入，遵照《企业会计准则第22号--金融工具的确认和计量》进行会计处理；而从融资人（C公司）的角度，股权收益权转让可以视作金融产品的转出，根据《企业会计准则第23号--金融资产转移》进行会计处理。这样，投资公司C在信托当年做了“可供出售的金融资产”出售处理，根据约定价调整了当年的损益，并缴纳了企业所得税，而在次年出售时不做税务处理。

但是，税务机关并未认可上述处理方式。税务机关认为，根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》有关规定，非流通股在约定的期限内不得进行流通，如果可以在一定条件下进行流通，也必须是交易所场内流通，强调严禁场外非法股票交易。也就是说，信托形式的非流通股转让并不被税法所认可，税法只认可符合法定形式的股票转让类的财产转让所得，并根据股票权属的变更确认纳税时点。

对税务机关的处理意见，有人并不认同。他们认为税务机关的处理意见将形成重复征税，即投资公司C按非流通股股票解禁时的真正售价计算收入缴纳了企业所得税，而信托项目B由于收到了投资公司C按约定售价转来的收入，实现收入（12-10）×3500万=7000万元，也需要缴纳企业所得税。同一笔股票销售后的增值部分被记成了两笔收入，分两次纳税，属于典型的重复纳税。

其实，透过现象看本质，剥开所谓限售股信托的外衣客观进行分析，还应当有另外一笔业务在内。即投资公司C接受了委托人3.5亿元投入经营，而委托人3.5亿元的资金让渡使用也需要有资金的使用价值来体现，这个价值表现为限售股的信托至出售之间一段时间的增值。因此，即使双方都纳了税，负担应该还是合理的。只不过委托人需要对自己的利益进行分析筹划，即在限售股的增值与资金正常使用价值（贷款利息率）之间做好权衡比较。同时，要承担限售股降价的风险，如果限售股出售价低于转让价，对委托人就是得不偿失的投资行为。

(责任编辑：洛熙)