分离交易可转债手续费的财税处理

分离交易的可转换公司债券是我国证券市场的创新产品，自证监会2006年5月公布的《上市公司证券发行管理办法》中提出了分离交易的可转换公司债券概念后，分离交易的可转换公司债券就受到市场的热切关注，多家上市公司纷纷提出发行分离式可转债的申请，并成功发行。

所谓分离交易可转换公司债券（以下简称分离交易可转债），是指公司发行债券时，按比例向债券认购人附送一定数量的认股权证，约定在未来某一时间，认股权证持有人有权按照事先约定的价格认购公司股份。分离交易可转债，对上市公司最大的优点是可以“二次融资”，即债券发行时，投资者需出资认购；如果投资者认股权证行权时（权证到期，公司股价高于行权价时），会再次出资认购公司的股票。因此，分离交易可转换债已日渐成为上市公司重要的融资工具。而上市公司在发行分离交易可转债过程中，依据法律法规的规定，应当由证券公司承销，与证券公司签订承销协议，同时支付发行金额一定比例的手续费、佣金。那么，上市公司发行分离交易可转债时支付的手续费、佣金，是否可以在企业所得税前列支？根据财政部、国家税务总局《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）规定，除保险企业以外的其他企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。

假设一家上市公司在2008年发行了分离交易可转债，发行规模为100000万元。每张公司债券面值100元，按面值发行，票面利率为0.6%，共计1000万张，债券期限为5年。所有认购公司分离交易可转债的投资者，每张公司债券可无偿获配公司派发的5份认股权证，认股权证共计发行5000万份。债券面值为100000万元。本次发行共发生手续费支出2363.78万元。

是否可以认定，企业发生的这笔手续费支出只要不超过与具有合法经营资格中介服务机构或个人所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%，就准予在2008年企业所得税汇算时全额扣除呢？此外，财税〔2009〕29号文件规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。因此，对于这个问题的税务处理还需判断发行分离交易可转债是属于权益性证券还是债务性证券。

分离交易可转债事实上是两个独立的证券品种，一个是基础品种，另一个是衍生品种。基础品种是企业发行的债券，而衍生品种是企业发行的认股权证。《上市公司证券发行管理办法》第二十八条第二款规定，分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。在公司债券和认股权分别单独上市交易后，其债券与一般的公司债券相同，不再具有转股功能；而其认股权证属于权益性证券，即经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的金融工具，可以入市交易。因此，企业发行分离交易可转债相当于同时发行两种证券，即债券和认股权证（权益性证券）。企业发行分离交易可转债过程中支付给承销公司的佣金、手续费，应按债券和认股权证的公允价值比例进行分摊。新《企业会计准则》规定，与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，借记“资本公积---股本溢价”，贷记“银行存款”。从这一规定上看，财税〔2009〕29号文件与新《企业会计准则》的规定是一致的，即企业因发行认股权证（权益性证券）而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金在会计核算时不计入成本费用，相应地也不得在企业所得税前扣除。

发行分离交易可转债的上市公司还应注意，因发行债券而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金，不能在发生当期企业所得税申报时一次性在税前扣除。

《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第三十条规定，企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。而上市公司发行的分离交易可转债中的债券在会计核算时应确认为其他金融负债，相关交易费用应计入初始确认金额。即与发行债券直接相关的手续费、佣金等交易费用，账务处理应为：借记“应付债券---利息调整”，贷记“银行存款”。以后各年计提利息时，借记“财务费用---利息费用”，贷记“应付债券---利息调整”。也就是说，企业因发行债券而支付的手续费支出在会计核算上确认为资本性支出，计入债券的初始成本。《企业所得税法实施条例》第二十八条规定，企业发生的支出应当区分收益性支出和资本性支出。收益性支出在发生当期直接扣除；资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本，不得在发生当期直接扣除。同时，财税〔2009〕29号文件第四项规定，企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除。因此，因发行债券而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金，应在债券发行期内各年计提利息时转入各年的财务费用，分期扣除，而不能在发行当年一次性申报扣除。

通过以上分析，可以得出以下结论：

1.上市公司在发行分离交易可转债过程中，因发行认股权证（权益性证券）而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金，在企业所得税申报时不得在税前扣除。

2.上市公司在发行分离交易可转债过程中，因发行债券而支付的手续费支出属于资本性支出，应在债券发行期内分期扣除，而不能在发生当期企业所得税申报时，一次性在税前扣除。

(责任编辑：洛熙)