公司简介

 

一、 本公司简介

本公司是经国务院批准的控股公司，经营范围为电信业的投资，注册资本为2,119,659.6万元。

1. 公司发起设立概况：

公司于2001年12月31日以发起方式设立，各发起人投入公司的净资产共计2,261,014.8万元，其中联通集团以其全资持有的联通BVI公司51%的股权作为出资，该部分股权经评估并经财政部确认后为2,260,614.8万元，其余4家发起人各以现金100万元出资。发起人的出资按净资产65%的比例折为股本1,469,659.6万股，未折入股本的净资产计入资本公积金。

2. 公司首次公开发行股票概况：

经中国证监会证监发行字【2002】106号文核准，公司于2002年9月17日－9月20日，以网下向法人投资者（战略投资者和一般法人投资者）配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式发行了50亿股、每股面值1.00元的人民币普通股，发行价格为每股人民币2.30元。

3. 公司 2004 年配股概况：

经中国证监会证监发行字[2004]107号文核准，公司于2004年7月向社会公众股东实施了配股，共配发了15亿股、每股面值1.00元的人民币普通股，配股价格为每股3.00元。配股后本公司持有联通BVI公司82.10%的股权，联通集团持有联通BVI公司其余17.90%的股权。本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，可以合并联通红筹公司的财务报表。

4、公司2006年股权分置改革：

公司于2006年5月19日实施了股权分置改革方案，股改后的股权结构变动情况如下：

股改完成前

一、未上市流通股份合计：14,696,596,395股，占总股本比例69.33%；其中国有法人股：14,696,596,395股，占总股本比例69.33%；

二、流通股份合计：6,500,000,000股，占总股本比例30.67%；其中A股：6,500,000,000股，占总股本比例30.67%；

三、股份总数：21,196,596,395股，占总股本比例100%。

股改完成后于本报告期末

一、有限售条件的流通股合计：13,088,677,660股，占总股本比例61.75%；其中国有法人股：13,088,677,660股（含联通集团股改后增持的212,081,265股），占总股本比例61.75%；

二、无限售条件的流通股合计：8,107,918,735股，占总股本比例38.25%；其中A股：8,107,918,735股，占总股本比例38.25%；

三、股份总数：21,196,596,395股，占总股本比例100%。

二零零三年七月一日，本公司股份被纳入上证180指数样本股。

二零零四年一月一日，本公司股份被纳入上证50指数样本股。

5、联通重组情况：

根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部《关于深化电信体制改革的通告》精神，公司于2008年顺利完成了CDMA业务的出售以及与中国网通的合并交易。2009年一月，收购了本公司的控股股东--联通集团的固网业务及部分资产。2009年一月七日，工业和信息化部向中国三家基础电信运营商发放了3G业务经营许可，联通集团获得了WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务经营许可，并授权本公司的间接控股子公司—中国联合网络通信有限公司在全国范围内经营此项业务。至此，本公司成为一家全国性的全业务电信运营商，并得以进入拥有良好市场增长空间的3G业务领域。

至此，本公司的股权结构见下图。

联通A股与联通红筹的股东权益关系为： 联通A股股东权益=0.37*联通红筹股东权益

注：本图数据截至2013年9月30日

二、本公司的控股及参股公司

1. 联通BVI公司

联通BVI公司为投资控股公司，不直接经营任何业务，设立该类公司是国际上为了合法规避相关税收的通行做法。截至2004年12月31日，联通BVI公司的注册资本为0.00413亿元，经审计的总资产为1,450.2亿元，净资产为556.0亿元，净利润为32.1亿元。法定代表人：常小兵。

2 、联通红筹公司

中国联合网络通信（香港）股份有限公司（前称「中国联通股份有限公司」）（以下称「联通红筹公司」）于二零零零年二月在香港注册成立，并于二零零零年六月二十一日和二十二日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。于二零零一年六月一日，本公司股份被正式纳入恒生指数成份股。

于二零零八年十月十五日，本公司与中国网通集团（香港）有限公司正式合并。

本公司的主要股东是中国联合通信有限公司（「联通集团」）及中国网络通信集团公司（「网通集团」）。截至二零零八年十月十五日止，联通集团通过其于中国联通（BVI）有限公司和中国联合网络通信股份有限公司（「A股公司」）持有之股权持有本公司27.83%的股份；A股公司之股票市场公众投资者通过A股公司于中国联通（BVI）有限公司持有之股权持有本公司13.09%的股份；网通集团通过其于中国网通集团（BVI）有限公司持有之股权间接持有本公司27.83%的股份；韩国SK电讯株式会社及Telefonica International S.A.U.（「西班牙电信」）分别持有本公司3.79%及4.21%的股份；本公司余下的21.59%股份则由香港及纽约股票市场的公众投资者持有。

目前，本公司于中国三十一省、市及自治区经营GSM移动通信业务、提供全国范围的国际国内长途通信、数据通信和移动互联网服务，以及其它相关的电信增值业务。截至二零零八年六月三十日止，本公司的GSM移动电话用户已达到1亿2,760万户。

本公司亦是中国的主要宽带和固网通信营运商，其服务地区涵盖北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省。在其服务地区中，本公司提供固网语音和增值服务、宽带和其它与互联网相关的服务、信息和通讯技术服务、业务和数据通讯服务，以及广告和媒体服务。 本公司致力成为国际一流的宽带通信和信息服务运营商，建立技术、产品与服务方面的竞争优势、提供专业及多层面信息服务，并满足中国电信市场不断变化的多样化需求。

3 、联通运营公司

联通运营公司成立于2000年4月21日，成立时注册资本为650,249万元，是联通集团的全资子公司。随后联通集团将联通运营公司100%的股权转让予联通红筹公司，联通运营公司成为联通红筹公司的全资子公司。目前联通运营公司的经营范围为国内、国际长途通信业务；全国除贵州省以外的30省（市）移动通信业务；互联网业务和IP电话业务；技术咨询和技术服务。

三、本公司的特别限定机制

本公司通过公司章程及有关规章制度，建立了特别限定机制。

（一）本公司的经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。

（二）本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，可以合并联通红筹公司的财务报表。

（三）公司章程规定，除非维持公司日常开支，本公司不得进行债务融资。

（四）建立股东投票的渗透机制，使本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。

（五）对股利分配政策进行限定，本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。本公司股东（包括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。

（六）建立相应的信息披露制度，使本公司股东和联通红筹公司股东获得的有关联通红筹公司的信息在时间和内容上保持一致性。

四、关联交易的决策机制

如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）进行的交易根据《上海证交所上市规则》需要本公司少数股东批准，并且根据《香港联交所上市规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易，为同时满足境内外监管机构的监管要求，联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录，将上述关联交易分两步进行：（1）联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签订协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务（包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司），上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；（2）本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。

就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的少数股东否定交易(2)，交易最终也不能完成。

五、股东投票的渗透机制

根据公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案（不包括关联交易）进行表决之前，本公司需要事先召开股东大会就同一议案进行表决，并促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。通过这种机制，本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。

1、促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按以下票数分别投票：

同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)

弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)

反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)

释义：

A1	指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时， 同意的票数；
A2	指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时， 弃权的票数；
A3	指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时， 反对的票数；
B	指本公司持有联通BVI公司的股份数与联通BVI公司总股本的比值；
C	指联通BVI公司持有联通红筹公司有表决权的股份数；
α	指本公司股东大会上同意表决事项的投票数；
β	指本公司股东大会上就表决事项弃权的投票数；
ν	指本公司股东大会上反对表决事项的投票数。

2、发出书面指令要求联通BVI公司在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公司的股东大会采取"计票方式"形成相关决议。

本公司通过控股的联通BVI公司持有联通红筹公司33.6％的股份，对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司具有实质性控制权。

 

 (责任编辑：宸婧)