一、股权激励计划的申报和批准

按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。

对于国有控股上市公司，还有几点需要注意。

首先，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应于上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报履行国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。国有控股股东申报的股权激励报告，应包括以下内容：

（1）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；

（2）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；

（3）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；

（4）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。

其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

【提示】《企业国有资产法》第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

再者，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序：

（1）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；

（2）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

二、股权激励计划的实施

业绩考核评价是实施股权激励的基础。因此，上市公司在实施股权激励计划过程中，应当重视和加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。

对于实施股权激励计划的国有控股上市公司，应当按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

（1）完善绩效考核评价体系

国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。

业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。具体而言：

第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

国有控股上市公司应当完善股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

对科技类国有控股上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的业绩指标。

对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

（2）合理控制激励收益水平

国有控股上市公司应当按公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即，在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体办法如下：

第一，对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。

第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。

第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

（3）完善限制性股票授予方式

当前，国有控股上市公司主要应从以下方面完善限制性股票授予方式。

第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。

第三，限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

（4）严格股权激励对象范围

上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。

（5）建立社会监督和专家评审机制

上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，还应同时在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时，国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

上市公司聘请中介机构对拟订股权激励计划提供咨询的，该中介机构应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展及其对股东利益的影响发表专业意见。

三、股权激励计划的终止

股权激励计划由股东大会审议批准后，应当依法组织实施，但遇到某些情况时，则予终止。股权激励计划的终止，应当由股东大会审议批准。

通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；

（3）公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；

（4）公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市；

（5）中国证监会认定的其他情形。

对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

国有控股上市公司股权激励计划的中止以及终止授予激励对象股权，需要遵循相关特定要求。上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东可以依法行使股东权利，要求其中止实施股权激励计划，且自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：

（1）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

对于激励对象，有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

(责任编辑：宸婧)