2012年度注册会计师全国统一考试——专业阶段考试

《公司战略与风险管理》(B卷)试题及答案解析

3.(本小题8分。)好时代公司是一家大型运动用品零售集团，品牌连锁店分布于欧洲和亚洲，占公司收入的80%和20%。由于全球经济不利影响，欧洲业务未见起色，公司在未来两年希望将业务慢慢地转攻内地和台湾。由于欧洲业务营运成本不断增加，收入连续数年下滑，欧洲一些地区业务甚至出现严重亏损，公司面临着巨大的财务压力。另一方面，近年来亚洲及内地城市网上商城盛行，加剧了零售行业的竞争。为了开源节流，集团董事会正考虑在运营上可能实施的变革和重组方案，当中包括：

计划(一)：将东南亚地区的行政、支持性部门，包括人力资源部、会计部、采购部等工作重组为共享服务中心的运作模式，在重庆市集中处理。但是，公司的首席执行官担心此变革不能得到各地区领导层及员工的接受;

计划(二)：开拓网上商城的市场，希望吸引喜欢使用网上消费的群组进行网上购物;

计划(三)：在中国及新加坡增设二十多家专卖店，以进一步扩大销售网络，但预计所需投入资金最少四千万人民币，对公司来说是一个最大的财务挑战。

要求：

(1)针对变革时机的选择，简要分析好时代公司整个变革方案的类别。(1分)

(2)简要分析好时代公司各地区领导层及员工可能反对变革计划(一)的原因，并指出首席执行官在处理该变革阻力时应考虑哪些因素。(3.5分)

(3)如果好时代公司在计划(二)中决定利用外包商为其开拓网上购物商城业务信息的信息系统，简要分析此方案的优点。(2分)

(4)除了增设二十多家专卖店外，好时代公司应当如何实施其他支持扩大销售网络的战略，并简要分析有关方法对好时代公司在财务上和营运方面的影响。(1.5分)

【答案】

(1)变革和重组方案的类别：好时代所考虑进行的整体变革属于反应性变革。

(2)变革计划(一)可能面临的人员方面的阻力：①各个行政、支持性部门的主管在变革方案制定的过程中没有充分的参与，也不了解重整方案的细节，使他们无法预计有关计划对他们的实质性影响，因而选择不支持。②利用共享服务中心的运作模式，在重庆市集中处理有关支持性工作，使各部门的工作程序和人员习惯上有所改变，甚至导致各支持性部门需要减省重复的人员，导致人员心理出现了对未来工作存在不确定性和缺乏工作安全感。

处理变革阻力时应考虑的因素：①变革的节奏。变革应循序渐进，在许可的情况下让有关行政、支持性部门的主管参与，或让他们有足够的时间进行了解和提问。②变革的管理方式。管理层应充分了解变革的细节，深刻地理解变革的必要性，看清变革的方向。沟通需要由上而下，顺畅地进行，在适当的时候向员工传递适当的信息，平息有关恐惧。③变革的范围。管理层应注意一次性地对各个地区的行政及支持性部门同时进行重组，规模会否太大。同时，重庆市的共享服务中心是否能够支持有关业务的行政工作。

(3)信息系统设计外包的主要优点：①外包服务供应商对不断变化的技术有更好的了解，设计有关网上商城的经验和能力可能比企业为高。②在利用外包服务时可以使好时代能更准确地预测成本，因此可以使公司有更好的预算控制。③业务外包服务能提供更高标准和质量的服务。④利用外包商的服务可以减轻专业管理人员的负担或减少培训信息技术专家进行系统研发的投入，使好时代能集中精力于企业的核心活动，包括产品推广和其他营销活动。

(4)好时代可考虑利用特许经营，例如加盟店的方式，来支持业务发展战略。加盟商只要支付一定数额的加盟费就被允许利用好时代品牌从事经营活动。这样，好时代可以在不受自身财务资源的限制下支持扩大销售网络的计划，而公司的扩张规模取决于加盟商的数目。对于营运方面，好时代需要为加盟商提供经营指导和施加一般性控制，确定其所提供产品的质量，以免影响好时代本身的商誉。最终，加盟商的直接营运结果则不受控于好时代。

4.(本小题8分。)美福粮是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。

近年来，随着销售量的扩大，消费者对美福粮品牌给予认可，美福粮董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，美福粮计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的江华公司的全部股权。目前，江华公司主要市场是华中、华东和华南地区。

美福粮所处的行业和业务模式得到了某私募股权投资机构AP公司的关注。AP公司拟通过分批股权投资的方式，获取美福粮60%的股份。第一期投资完成后，AP公司将获得美福粮40%的股份。

要求：

(1)根据战略发展方法，简要分析美福粮并购江华公司的动因。根据并购方的身份，分别简述美福粮收购江华公司和AP公司购买美福粮股权所属的并购类别。(3分)

(2)简要分析美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应。(3分)(本问涉及的考点2013年教材已经删除)

(3)假设AP公司以市盈率法和净资产价值法对美福粮进行价值评估，分别描述这两种方法、其特点和区别，以及两者之间在美福粮股东的角度最可能接受的是哪一种方法和理由。(2分)

【答案】

(1)美福粮收购江华公司的动因：①美福粮通过并购江华公司，迅速进入了华中、华东和华南地区市场;②获取规模经济效益，使得美福粮可以更大的产量和收购量实现更低的单位成本;③通过并购形成更大的规模，防止被收购而保持独立性;④收购同行业的江华公司，可以降低集中在北方市场的经营风险，减少了竞争压力，在增强实力的同时获得了竞争优势。

根据并购方的身份类型，美福粮收购江华公司所属的并购类型属于产业资本并购，即非金融企业作为并购方，通过直接向江华公司股东购买股份的方式取得目标企业全部股权的行为。

根据并购方的身份类型，AP收购美福粮40%股份属于金融资本并购。金融资本并购一般是由投资银行或者非银行金融机构进行。

(2)美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应：

①营销/销售协同效应：美福粮和江华公司可以采用共同的销售团队和广告，利用美福粮更具价值的品牌进行市场营销。

②财务协同效应：美福粮并购江华公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本;并购通常被金融机构视作发展态势的积极信号，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。

③经营协同效应：并购后原材料采购和固定设备采购量增加，对供应商的议价能力增强，从而获得规模经济效益;美福粮和江华公司分布在不同的区域市场，并购后有利于减少区域市场波动的影响;整合生产加工、后勤支持、物流等产生的经营协同效应。

④管理协同效应：并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了管理效率，从而产生管理协同效应。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可产生管理协同效应。

(3)本案中，AP公司采用的市盈率法可以将目标公司的每股收益与同行业上市公司的市盈率调整后相乘。一般来说，由于考虑了未来成长性，这种评估方法获得的目标公司估值是最大价值，美福粮股东作为股权的出售方，比较容易接受。

净资产价值是不考虑未来持续经营的估值方法，即出售全部资产和清偿所有债务所能收到的金额。由于这种估价方法忽略了企业资产负债表上没有反映的无形资产、品牌、渠道、管理层能力等的价值，所评估的结果往往是最低的，正常并购时很难被出让股权的一方接受。因此预计江华公司的股东不会接受净资产价值的估值结果。

(责任编辑：宸婧)