日前，美国纽交所上市的安博教育集团被开曼群岛法院判决为临时托管。开曼群岛法院任命毕马威3位合伙人为临时托管人，行使董事会和CEO的职务，并采取一切必要的行动去保护安博教育的资产，并在28天内向法院呈交报告。

　　作为首只被判临时托管的中概股，安博教育生死未卜。尽管毕马威发表声明称将全力协助安博教育度过难关。从以往的经验来看，VIE（可变利益实体）结构风险和法律监管复杂性问题犹如定时炸弹困扰着中概股，此前双威教育、新东方也遭遇过类似海外投资者和管理者之间博弈的考验。

　　董事法务注会连续辞职安博教育陷“泥潭”

　　2010年08月，安博教育集团在美国纽交所以10美元的价格挂牌上市。3年之后，安博教育遭遇纽交所停牌，并被判接管。

　　安博教育的此次危机始于2013年3月。集团的第二大股东霸菱亚洲宣布将以1.46美元/ADS（美国存托股票）的价格现金收购安博教育自己及关联方尚未持有的在外流通的ADS和普通股。此价格远低于安博教育当初10美元的发行价。

　　然而霸菱亚洲的私有化要约并不顺利。3月20日，安博教育三位董事丹尼尔·菲利普斯、马克·哈里斯和丽莎宣布集体辞职。三位股东辞职的原因是安博教育内控存在问题，并且他们与管理层出现不可调和的矛盾。据悉，上述三人合计持股近27%。


　　3月22日，安博教育被纽交所停牌，目前仍处于停牌状态。停牌前收盘价为0.95美元。与此同时，独立审计机构普华永道提出辞职。在会计师事务所普华永道辞职后，其律师事务所Fen·wick &West LLP也宣布辞去安博教育审计委员会的法律顾问职务。

　　董事、法务、注册会计师的连续辞职，让安博教育真陷入“泥潭”。然而安博教育管理层并没有对其做出任何回应。

　　有消息称，此事件的导火索是此前一位安博前员工指控安博教育在2008年收购一所培训学校时存在财务不当以及不法行为，随后安博教育审计委员会对这一指控及其他问题展开调查。

　　对于辞职原因，审计机构普华永道在今年3月曾表示：“事件目前调查仍在进行之中，尚未得出任何结论。但调查的最终结果以及安博教育的整治举措可能会导致普华永道得出一个结论，即安博教育之前公布的财务数据及其评定不再可信，普华永道可能也不再相信安博教育的内部控制或管理层的陈述。”据了解，安博教育也未能按时发布2012年报。

　　毕马威称将协助相关方渡过难关

　　然而，安博教育的“劫难”远没有结束。2013年4月23日，形势急转，安博教育的海外机构大股东艾威资本集团向开曼群岛法院对安博教育提起诉讼。

　　艾威资本集团要求安博教育召开临时股东大会，并因公司CEO黄劲阻止某个涉嫌虚假交易的内部调查而提出罢免黄劲、对安博的内部控制进行调查等。艾威资本集团的提议得到了安博教育两位股东麦格理和霸菱亚洲的支持，他们表示，如果上述要求无法得到满足将考虑要求安博教育进行清算。

　　对此，安博教育的管理层回应称，艾威资本集团的起诉没有依据，于是聘请了开曼群岛的法律顾问进行抗辩。

　　6月5日，安博教育宣布，已任命武平和温斯顿·希姆为公司独立董事。武平是中国风险资金的联合创始人，温斯顿·希姆此前曾在毕马威会计师事务所新加坡公司任职。

　　6月7日，抗辩诉讼有了结果，开曼群岛法院命令遣散安博董事会并赋予临时托管人（毕马威）控制公司的账目和业务的权力。毕马威合伙人杜艾迪、黄咏诗及Kris Beighton获开曼群岛大法院委任为安博教育的共同临时管理人。

　　毕马威对本报表示，这一判决，意味着安博教育董事的权力已被免除，不过他们在给予适当的通知后，可促使该公司向大法院申请解除共同临时管理人职务。

　　据了解，共同临时管理人获大法院委托及授权采取一切必要的行动去保护安博教育的资产。共同临时管理人之一的黄咏诗表示：“委任临时管理人为所有利益相关方提供一个机会了解现况，我们会努力与利益相关方解决该公司目前面对的困难。”

　　法律规定，共同临时管理人需要在法令颁布后28天内向大法院呈交报告。具体来说，共同临时管理人的权力包括：在任何法律行动或法律程序代表该公司抗辩；对该公司进行调查及处理事务；进行股本或债务融资和发行证券；派遣职员和顾问以协助他们履行职能；接管或收回该公司的财产；代表该公司签订所有协议和文件；召开债权人及出资人会议，并采取必要的步骤以确保该公司营运中的附属及联营公司的资产和业务得到良好及安全的管理。

　　共同临时管理人日前表示，预计该公司将会继续营运。

　　毕马威表示，对于安博教育被判监管一例，视乎情况而定，大法院可能会在未来的聆讯中撤销呈请并把控制权交回该公司董事；或押后呈请，使共同临时管理人继续留任；或发出清盘令；或发出大法院认为合适的指令。该法令同时指出，除非经大法院许可，否则任何人士均不得对该公司采取新的诉讼或司法程序。

　　中概股之殇：VIE犹如“定时炸弹”

　　数据显示，2010年在纳斯达克上市的三分之二的中国企业都采用了VIE结构。和此前双威教育被退市、新东方遭浑水做空等中概股危机类似，安博教育的VIE结构也如一颗定时炸弹，然而，安博教育却不幸成为首例被判托管的中概股。

　　资料显示，VIE起源于“新浪模式”。2000年，新浪成为首支在美国上市的中概股，根据中国政策法律的规定，任何外资企业不得在中国境内经营互联网内容服务。由于新浪的注册地并非中国，股东也大都是海外的风险投资基金，因此，获得审批不是件容易的事情。

　　所谓VIE，即是由新浪成立一家中资公司来申请网络内容服务商执照，国际投资者通过独家服务合作等一系列协议与其连接，达到实际控股的效果。

　　据了解，北京安博在线软件有限公司对外是安博教育在美上市公司的主要利益输送来源，对内是直接100%协议控制安博师大、安博思华等实体的收益。

　　而对安博教育而言，VIE结构的风险在于，一旦其海外股东艾威资本集团、霸菱亚洲和中方的管理层牵涉到控制权的争夺或者利益的纠纷，那么即便海外股东通过股东大会程序获得公司控制权，中国的直接管理层也可以试图把VIE结构控制下的国内主要资产（现金利润等）转移，导致海外投资者资产权益无法得到保障。

　　类似的案例还有香港成立的双威教育。2012年，双威教育CEO陈子昂曾通过关联公司交易和向上市公司董事会瞒报，涉嫌卷走双威和语培两家公司合计超过5亿元人民币的现金。他还瞒着海外股东将双威集团的核心资产———三家国内民办学院转让给了数位自然人。双威教育也最终从美国退市。

　　根据美国股市分析内容提供商“i美股”的分析，在开曼注册的安博教育通过VIE结构控制国内主要的运营实体的，开曼群岛法院对开曼安博的判决是否能在国内顺利实施有待观察，即便毕马威作为临时托管人暂时接管安博，之后又能否按照投资者的意愿进行清算？这再一次牵涉到海外投资者和中国公司管理层争夺公司控制权的问题，再一次牵涉到VIE结构是否足够有效和有控制力。