进入“隆鑫系”未满一年的丰华股份，抛出了一份“赔本”的收购交易——拟出资2780万元购买实际控制人手中净资产为负的重庆镁业50%股权。

　　尽管隆鑫控股提出业绩承诺，并在公告中勾勒出百亩土地的“馅饼”。然而，重庆镁业与“隆鑫系”另一家上市公司隆鑫通用有着千丝万缕的联系，不仅存在大量关联交易，并且大量厂房被后者子公司廉价租用。

　　重金买资产暗藏玄机

　　7月16日，丰华股份公告，拟出资2780万元购买重庆镁业科技股份有限公司50%股权。

　　“拓展公司经营业务范围，逐步调整公司主营业务构成”，成为了丰华股份此次收购股权的主要目的之一。不过，重庆镁业专业从事汽车、摩托车等镁合金铸造产品，而丰华股份则主营房地产开发，这桩看似不搭界的关联交易，存在颇多玄机。

　　丰华股份花费重金买下的是一家负资产公司，并且，由于多年度亏损，审计机构甚至没有提供重庆镁业的盈利预测报告。资料显示，截至2013年3月末，重庆镁业总资产9126万元，总负债1.03亿元，净资产为-1137万元，净利润亏损94万元。

　　公告中，隆鑫控股对于丰华股份的收购进行了业绩承诺的保障。隆鑫控股提出：重庆镁业在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于340万元，否则，将以最高不超过2780万元为限以现金方式予以补偿。

　　重庆镁业股东分别为隆鑫控股(丰华股份大股东)和重庆隆鑫投资有限公司，两位股东的实际控制人均为涂建华 .

　　2012年8月10日隆鑫通用在沪市成功上市。当月，隆鑫控股又成功控股丰华股份，形成了A股市场中的“隆鑫系”。隆鑫通用招股意向书显示，重庆镁业的2011年财务数据与此次的披露略有差异，并且，当时重庆镁业的股东分别为隆鑫控股以及涂建华控制下的联恩实业，在近一年间，隆鑫投资与联恩实业实现了股权倒手。

　　翻开隆鑫通用招股意向书可以看到，2009年-2011年期间，隆鑫通用向重庆镁业采购物资分别为484万元、204万元和345万元。

　　2009年2月，隆鑫机车与重庆镁业签订《特定产品基本购销合同》，该合同确定了隆鑫机车向重庆镁业购产品的供货范围、交货、包装、品质保证及索赔等条款，合同有效期自签署之日至2013年12月31日。此外，2011年12月，重庆镁业与隆鑫压铸签署《产品加工合同》，合同约定隆鑫压铸向重庆镁业提供右曲轴箱盖抛丸产品加工服务。

　　以上信息显示，隆鑫通用与重庆镁业近年来存在较多的交易。如果从拓展公司经营业务范围以及减少关联交易的目的出发，重庆镁业应该并入隆鑫通用，而不应该是主营为房地产的丰华股份。

　　土地馅饼或为陷阱

　　在此次丰华股份收购重庆镁业的交易中，最为诱人的是可以拿到逾百亩工业土地。

　　丰华股份公告称，公司通过收购重庆镁业获取了大面积的工业用地。重庆镁业拥有110余亩工业用地，目前只使用了40亩。大量闲置的工业用地的获得，为公司后续发展奠定了基础。

　　评估报告显示，重庆镁业无形资产为土地使用权，共五宗土地使用权，使用权类为出让50年，用途为工业，开发程度为宗地内“五通一平”，取得日期为2004年9月1日。土地使用权面积总计74064.70平方米。

　　实际上，给出5561.77万元评估结果的中介机构——开元资产评估有限公司的依据是十分模糊的。“由于公司历年业务规模较小，评估人员基于公司历史状况及未来发展规划对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整，可能与公司未来实际经营业绩存在一定偏差，故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的市场价值。”

　　之所以中介机构在评估时含糊其辞，主要是由于重庆镁业大量厂房用于了对关联方出租，并且价格十分低廉。

　　隆鑫通用招股意向书披露，2011年，隆鑫压铸与重庆镁业签署了《厂房租赁合同》。根据该合同，重庆镁业将位于隆鑫工业园1#厂房、2#厂房机加区域、1#与2#厂房之间改造后的厂房和办公楼4间办公室租赁予隆鑫压铸使用，厂房租金为102715元/月，租赁期限为2011年7月1日至2013年6月30日。

　　从目前信息来看，丰华股份收购重庆镁业不仅面临着对价不合理之外，还会与另家上市公司隆鑫通用存在大量关联交易，价值不菲的土地和厂房也会由于租金低廉而收入微薄。