摘要：企业重组、股权转让、授权使用和成本分摊中无不涉及无形资产的交易问题。特别是在企业购并浪潮中，无形资产对于企业的贡献成为评估企业整体价值时不容忽视的重要内容。无形资产交易价格的合理性也日益受到各国税务机关的关注，并逐步加大监管力度。

　　如今，企业重组、股权转让、授权使用和成本分摊中无不涉及无形资产的交易问题。特别是在企业购并浪潮中，无形资产对于企业的贡献成为评估企业整体价值时不容忽视的重要内容。无形资产交易价格的合理性也日益受到各国税务机关的关注，并逐步加大监管力度。我国2009年颁布的《特别纳税调整实施办法（试行）》中，对无形资产的类型进行了明确，并要求在同期资料和预约定价、成本分摊中对无形资产的定价进行合理的说明。

　　无形资产主要分为生产性无形资产和营销型无形资产。生产性无形资产包括专利、专有技术、技术诀窍等；营销型无形资产包括商标、商号、公司声誉、销售队伍和提供服务的能力等。需要指出的是，转让定价角度的无形资产定义和价值与会计意义上的有所不同，如市场营销活动带来的有价值的销售渠道和客户清单等，尽管在公司的资产负债表上不具备账面价值，但却可能带来相当高的经济价值，是转让定价意义上的无形资产。专利技术等从转让定价角度而言具备相当高的经济价值，但如果专利技术为企业自行研发，则在其会计账面上反映的可能只有注册费用。

　　无形资产的所有权包括法律所有权和经济所有权。法律所有权是指拥有和使用无形资产权利的法律所有者就是该无形资产的所有者，而不管是谁承担了开发该无形资产的研发费用；经济所有权通常是指对形成、维持和开发无形资产作出贡献的人，需要综合考虑无形资产形成过程中决策确定、风险承担、实际劳务提供、成本负担等相关因素。从转让定价角度，不仅要考虑无形资产在法律上的所有权关系，而且要关注在无形资产形成、维持和发展的活动中所作出的贡献程度。

　　对于任何无形资产的转让或许可，转让或许可的所得必须和归属于该无形资产的所得相称。那么归属于该无形资产的所得到底是多少呢？这就涉及如何评估无形资产价值的问题。无形资产的估值方法主要包括3种：成本法、收益法和市场法。成本法是指将所有已经发生的建设成本进行加总（即历史成本法），或者从零开始计算建设该资产所需的成本（即重置成本法）的方法。在使用重置成本法时，由物质上的折旧、功能和外部的折旧所引起价值上要评估的无形资产同类型的实际交易价格作为评估的基础，如以相似公司并购价或成熟市场公开交易价，扣除有形资产价值并经过必要的调整后，即为无形资产评估价值。收益法是根据无形资产的经济利益或未来现金流量的现值计算无形资产价值，关键是如何确定适当的折现率或资本化率。

　　假设ABC是一家软件开发企业，发明了一个物流系统使用的软件系统。现有一家物流集团想购买该软件系统。成本法是将所有发生的研发该软件的成本进行加总，或者计算从零开始发明一个这样的软件系统所需的成本。如果能够找到近期有一个类似软件技术被交易，那么就可以应用市场法来比较。但一般来说，很难找到完全匹配的可比交易，还需做出必要的调整。如何运用收入法计算该软件系统的转让价值呢？

　　第一步：预测该技术可能带来的利润；

　　第二步：验证一个合适的贴现率，比如加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital：“WACC”）；

　　第三步：制定一个损益表来计算“预期”的现金流；

　　第四步：预测将出售的无形资产的可用（经济）寿命；

　　第五步：套用DCF（Discounting cash flow）估值法，估算无形资产的价值。

　　如果WACC被选定为贴现率，无形资产的可用寿命被确定为“n”年，则公司的价值为下一个“n”年的按现值计算的现金流量。

　　OECD转让定价指南为解决无形资产的转让定价问题提供了框架并指明了方法。无形资产的转让定价同样建立在独立交易原则的基础上，即有意愿的买卖双方在自愿的情况下买入或卖出资产的价格。根据该指南，无形资产转让适用的分析方法包括可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法。

　　因此，企业在经营过程中若涉及无形资产的转让和许可使用，必须使用正确的转让定价分析方法，合理评估无形资产的价值。在企业重组业务中，收购方亦必须识别并以公平价值衡量所收购资产的公允价值。此外，企业应考虑将无形资产交易价值分配与企业合并重组后的转让定价政策联系在一起，资产的分配需与重组后各法人实体所承担的功能和风险以及所应获得的利润相配比。例如，重组后将重大无形资产分配给某一法人单位，而转让定价分析表明该法人实体承担有限的功能风险，应获得有限的利润，那么即使财务数据并未显示任何资产减值损失，该法人单位所赚取的有限利润也很可能表明该资产已发生减值。